政策背景
作为全球旅游业标杆国家，旅游业在泰国国民经济中扮演着重要角色，对国内生产总值（GDP）做出了显著贡献。为进一步提升旅游业，泰国正通过立法创新打破传统观光旅游模式。根据最新的立法动态，泰国拟推出一种新型旅游景点——集赌场（Casino）、商业、文娱等多元生态的一站式娱乐综合体（Entertainment Complexes），以“赌场+多元生态”模式，塑造全新的旅游经济价值链，进一步增强泰国旅游业的吸引力。
在《娱乐综合体法案》草案（the draft of Entertainment Complex Act，以下简称“草案”）发布后，泰国政府已相应举行公开的听证会收集公众意见并取得了公众的的支持；2025年1月13日，草案获得泰国内阁正式批准，后续将进一步提交议会审议和批准。如果草案在今年获得批准、生效，泰国旅游产业或将在2025年迎来新一轮的增长点。
草案核心
1、业态定义与类型
“娱乐综合体”法定构成：
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- 核心设施：包含持牌赌场（Casino）；
- 配套业态：核心设施为主，并应自以下10项附加业态中至少选择4项业态经营：
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- 运营规范：娱乐综合体内各业态须遵守既有行业法规，但营业时间、酒精销售、吸烟区设置等可以由政策委员会（ Policy Committee ，本文简称“委员会”）另行规定。
泰国总理佩通坦（Paetongtarn Shinawatra）表示，赌场占比将控制在娱乐综合体全业务的10%以内，其他为商业、文娱设施，通过这样的综合规划不仅能够解决目前非法赌博盛行但难以规制的问题，还能同时助力旅游业的总体发展。
2、赌场五大监管红线
“赌场”在草案中被定义为在特定地点内进行赌博活动的设施，并有相关条款规范其运营，具体包含：
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- 限定区域：仅限在委员会指定区域内运营；
- 债务追偿：发生在娱乐综合体赌场内的债务，即便不存在正式的协议，仍具法律强制执行力；
- 线上禁令：禁止开展超出实体场所的在线赌博业务；
- 营销限制：未经批准不得进行赌场营销或推广活动；
- 借贷合规：赌客贷款应符合委员会制定的风控标准。
3、牌照机制和准入门槛
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- 牌照期限：初始30年运营权，每次续期可延长10年运营权；
- 准入门槛：
- 需为在泰国注册的有限公司/上市公司；
- 实缴资本≥100亿泰铢（约20亿人民币）；
- 董事须为已达法定年龄（20岁）且不属于相关法律法规规定不得担任董事的自然人。
- 费用结构：
4、外资准入松绑措施
持有运营牌照的上市公司将享受以下豁免政策：
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- 免申FBL：持牌上市公司可突破《外国商业法》（Foreign Business Act）限制，无需申请外商经营许可证（Foreign Business License，“FBL”）即可运营此业务。
- 治理松绑：
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- 取消在泰居住的董事会成员数量要求；
- 豁免缴纳首期股款要求；
- 泰籍／外籍员工比例由委员会弹性规定。
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对于有限公司，目前暂无相应豁免政策。这意味着，如果是外资持股超过50%的有限公司，仍需申请获得FBL以开展娱乐综合体业务。
商业机遇
尽管草案尚未明确娱乐综合体的落地区域，但据业界预测，曼谷、芭提雅、普吉岛、清迈四大旅游枢纽或成首选。
“赌场+多元业态”模式（购物中心/游艇俱乐部/主题乐园等）突破了传统博彩业限制，创造了更多角化的业务经营可能性。根据相关市场消息，不少泰国本土财团（正大、UTA集团等）和跨国博彩巨头（拉斯维加斯金沙集团、永利度假村等）均已对娱乐综合体的业务展现出兴趣，开始推进项目可行性分析、尽调等前期调研。
泰国赌场合法化也为中国投资者提供了进入东南亚博彩市场的机会，不过由于政策、金融监管和国际合规要求较高，投资者需从以下几个维度构建合规路径，确保合法稳健运营。
合规路径
1. 主体架构设计
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- 中国投资者进入泰国博彩行业，建议采用合资企业（Joint Venture） 或股权参投模式（Equity Investment），确保满足在娱乐综合体中持股的合规要求。
- 具体方式包括：与泰国本土资信背景良好的集团合作，或者设计离岸架构（如香港、BVI、新加坡等），通过SPV（特殊目的公司）持股泰国项目，以对风险进行适当隔离和管控。
2. 运营合规红线
博彩业的强监管属性意味着经营者需要有更强的合规意识：
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- 牌照合规：需获得政府批准的赌场运营牌照，并在牌照所列明的许可范围和指定区域经营，避免超范围经营导致法律风险。
- 运营合规：持牌人必须按照申请过程中提交的运营计划来经营其娱乐中心，若持牌人未取得委员会同意即擅自变更运营计划，或者运营过程中未满足法律法规的要求，均可能导致牌照被撤销。
- 税务合规：博彩收入需按泰国政府规定纳税，防范因税务违规导致执照遭撤销或巨额罚款。
- 资金监控：严格遵循泰国中央银行（Bank of Thailand）与委员会要求，建立赌资溯源系统，所有资金流动需透明可追溯，满足反洗钱法规的要求。
3. 争议应对预案
博彩行业易受政策、金融监管及社会舆论影响，需提前制定争议应对预案，包括：
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- 合规纠纷处理：建立律师团队，确保在牌照申请、续期、公司运营合规风控、税务规划、诉讼仲裁等问题上具备快速反应能力。
- 品牌及公关危机应对：博彩行业常受社会舆论压力，需制定品牌公关策略，定期发布CSR（企业社会责任）报告，以提高合法性与公众接受度。
- 政策突变预案：若政府调整博彩政策，可相应调整运营模式，如转向VIP俱乐部等。
综上所述，泰国赌场合法化为投资者提供了广阔的商业机遇，但同时也伴随着严格的合规要求和政策挑战。
未来，随着泰国政府对赌场行业监管框架的进一步完善，市场竞争将愈发激烈，稳健投资与合规运营将至关重要。
对有兴趣进驻泰国的中国投资者而言，应持续关注草案和相关政策动向，与本土合作伙伴建立稳固关系，并在合规框架内探索多元化的盈利模式，以实现长期可持续的发展。
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